Due diligence antes de comprar una empresa

Comprar una empresa no es comprar un balance — es comprar también sus contratos pendientes, sus deudas ocultas, sus litigios en marcha y sus compromisos con empleados. La due diligence es precisamente el proceso de revisar todo eso antes de firmar, no después.

1. Due diligence legal

Contratos vigentes con clientes y proveedores, litigios en curso o amenazados, licencias y permisos necesarios para operar, propiedad intelectual e industrial, y si existen cláusulas de cambio de control que se activarían con la compraventa.

2. Due diligence financiera

Cuentas anuales de los últimos ejercicios, deudas y avales, cuentas por cobrar y por pagar, y si el EBITDA reportado se sostiene al revisarlo con detalle o incluye ajustes poco claros.

3. Due diligence laboral

Plantilla actual y tipo de contratos, convenios colectivos aplicables, contingencias pendientes con la Seguridad Social, y compromisos adquiridos (indemnizaciones pactadas, planes de pensiones, acuerdos verbales no documentados).

4. Due diligence fiscal

Inspecciones tributarias abiertas o recientes, deudas fiscales pendientes, y si existen contingencias fiscales que podrían aflorar después de la compra y que pasarían a ser responsabilidad del comprador.

5. Due diligence societaria

Estructura real de capital (quién es socio de verdad, no solo quién figura), pactos de socios vigentes, y si existen cargas o gravámenes sobre las participaciones que se van a adquirir.

Red flags habituales

• Documentación que se entrega con retraso o de forma incompleta.
• Cifras que cambian entre lo que se dijo verbalmente y lo que aparece en los documentos.
• Contratos clave con clientes que permiten al cliente rescindir si cambia el propietario de la empresa.
• Litigios "menores" que, sumados, representan un riesgo significativo.

Cómo se estructura el proceso habitualmente

Acuerdo de confidencialidad (NDA) → carta de intenciones con las condiciones principales → checklist de documentación a revisar → informe de due diligence con hallazgos y riesgos → ajuste del precio o de las garantías del contrato de compraventa según lo encontrado.

Cuándo tiene sentido pedir ayuda profesional

Siempre que la operación implique un importe relevante. El coste de una due diligence bien hecha suele ser una fracción pequeña del riesgo que evita. Es uno de los procesos que coordinamos de principio a fin en consultoría de negocio, con el equipo legal integrado desde el primer momento.